Protocolo de socios + seguro societario: la dupla que evita conflictos
La dupla Protocolo de Socios + Seguro Societario evita juicios y frena el caos cuando un socio fallece, se incapacita o se retira. Con reglas claras y liquidez inmediata (buy-sell + póliza), la empresa compra la participación sin ahogarse y la familia cobra rápido. Te explico cómo implementarlo.
Reglas claras y liquidez inmediata para que la empresa no se frene
En la mayoría de las pymes, lo que rompe la sociedad no es el negocio: son las peleas por salida de socios, herencias y falta de efectivo para resolverlas. La combinación ganadora es un Protocolo de Socios (las reglas del juego) + un Seguro Societario (la plata para cumplirlas). Con eso, la continuidad queda protegida y la familia del socio también.
¿Qué es el Protocolo de Socios (y qué debe incluir sí o sí)?
- Gatillos de salida/entrada: fallecimiento, incapacidad, retiro, divorcio, incumplimientos, deadlock.
- Valuación anual de la empresa: fórmula objetiva (EBITDA×múltiplo o Patrimonio Neto ajustado) y peritos de desempate.
- Compra-venta de participaciones (buy-sell): quién compra, a qué precio y con qué plazos.
- Política de dividendos y sueldos de socios: evitar “retirar por izquierda”.
- No competencia y confidencialidad de socios y herederos.
- Gobierno y resolución de disputas: mediación/árbitro antes de tribunales.
- Protocolización y actualización: acta anual que refresca valuación y anexos.
¿Qué es el Seguro Societario?
Es la póliza que aporta liquidez instantánea cuando se activa un gatillo (p. ej., fallecimiento). Hay dos esquemas:
a) Entity Purchase
(compra desde la sociedad)
La empresa es tomadora y beneficiaria de una póliza por cada socio. Si ocurre un evento, cobra la indemnización y compra/ rescata la participación del saliente. Las cuotas/acciones se anulan.
b) Cross Purchase
(compra cruzada entre socios)
Cada socio toma pólizas sobre los demás y es beneficiario. Ante el gatillo, cobra y compra la parte del socio a los herederos.
En ambos casos, la póliza se anexa al Protocolo/Buy-Sell y calza con la fórmula de precio.
Cómo se integran (paso a paso)
- Se fija fórmula de precio + método de actualización anual.
- Se define quién compra (sociedad / socios / mixto).
- Se calculan sumas aseguradas por socio (con 10–15% de margen).
- Se designan beneficiarios correctos según el esquema elegido.
- Se anexa todo al Protocolo y se protocoliza.
Fórmula de valuación simple y defendible
- Opción A: EBITDA normalizado × múltiplo sectorial (con rango acordado).
- Opción B: Patrimonio Neto ajustado ± goodwill.
- Puente de pago: anticipo con indemnización del seguro y saldo contra valuación definitiva.
- Actualización: anual (o semestral), dejando constancia en acta.
Mini-caso numérico (ilustrativo)
- EBITDA normalizado: 150
- Múltiplo acordado: 4× → Valor empresa = 600
- Participación del socio: 30% → 180
- Suma asegurada sugerida para ese socio: 200 (incluye 10–15% de costos e impuestos de transacción).Con el siniestro, la empresa/socios pagan al contado la mayor parte y cuotean el saldo a una tasa pactada. No hay ventas apuradas ni parálisis.
Errores frecuentes (y cómo evitarlos)
- Suma asegurada desactualizada: el negocio crece y la póliza queda corta → revisión anual.
- Beneficiario “sucesión del socio”: frena el cobro → beneficiario = sociedad o socios, según el esquema.
- “Precio a negociar”: abre conflicto → fórmula escrita + peritos.
- No anexar al contrato social/estatuto: el juez puede ignorarlo → protocolizá.
- Olvidar no competencia y confidencialidad: después es tarde → anexos firmados.
Checklist para firmarlo en 10 días
- Elegí esquema (Entity / Cross / mixto).
- Cerrá gatillos que activan la compra.
- Definí fórmula de valuación + peritos de desempate.
- Calculá sumas aseguradas por socio (+10–15%).
- Designá beneficiarios correctos en cada póliza.
- Redactá Buy-Sell y Anexo de pólizas.
- Acta de socios y protocolización.
- Plan de cuotas para saldo (TNA/TEM escrita).
- Cap table actualizado post-operación.
- Agenda de revisión anual (valuación + pólizas + beneficiarios).
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