Socios en paz 2.0: la cláusula de compra-venta financiada con seguro

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Cómo evitar juicios familiares y asegurar la continuidad de la empresa

Cuando un socio fallece, se incapacita o decide retirarse, lo que suele romper a las pymes no es el negocio: es la falta de reglas y de liquidez. La solución práctica es un acuerdo de compra-venta entre socios (buy-sell), financiado con un seguro, para que la empresa (o los socios) puedan comprar la participación del saliente sin endeudarse ni entrar en guerra.

¿Qué es un buy-sell?

Es una cláusula/contrato que establece:

• Cuándo se activa (gatillos): fallecimiento, incapacidad, retiro/jubilación, divorcio, incumplimiento grave, empate irreductible (“deadlock”).
• Quién compra y quién vende (la sociedad o los socios restantes).
• A qué precio y con qué forma de pago (fórmula objetiva + plazos).
• Cómo se financia: con pólizas de seguro previamente contratadas.

¿Cómo se financia con seguro?

• Opción 1 – Compra por la sociedad (Entity Purchase): la empresa toma una póliza sobre cada socio clave; al activarse el gatillo, cobra la indemnización y rescata/cuota la parte del socio saliente a favor de la compañía (las acciones/partes se anulan).
• Opción 2 – Compra cruzada (Cross Purchase): cada socio es tomador/beneficiario de pólizas sobre los demás. Si ocurre un evento, cobra la indemnización y compra las participaciones del socio saliente a los herederos.
• Documentación: la póliza se anexa al buy-sell, con beneficiarios designados y monto alineado a la fórmula de valuación.

¿Cómo se define el precio? (fórmula simple y defendible)

• Base: EBITDA normalizado × múltiplo (de referencia sectorial) o patrimonio neto ajustado + “goodwill” (si corresponde).
• Actualización: anual (o semestral) por acta de socios; si no hay acuerdo, usar promedio de dos valuaciones independientes.
• Cláusula puente: mientras llega la valuación definitiva, se paga anticipo con la indemnización del seguro y el saldo contra pericia.

Mini-caso numérico

• EBITDA normalizado: 120
• Múltiplo acordado: 4× → 480
• Participación del socio fallecido: 30% → 144
• Suma asegurada recomendada para ese socio: 144 (con margen del 10–15% por costos de transacción).

Detalles que evitan conflictos

• Beneficiario correcto: si es Entity Purchase, beneficiario = la sociedad; si es Cross Purchase, beneficiarios = socios restantes.
• Prohibición de cesión de la participación a terceros mientras esté vigente el acuerdo.
• Plazos: pago inicial con el seguro + cuotas claras (TNA/TEM definida) para el saldo.
• Cap table: acta que refleje el movimiento de participaciones luego de la operación.
• Garantías: prenda de participaciones hasta completar el pago del saldo.
• Confidencialidad y no competencia: anexos estándar para herederos/egresados.

Errores frecuentes (y cómo evitarlos)

• No actualizar la suma asegurada: el negocio crece y el seguro se queda corto. → Revisión anual.
• Dejar “precio a negociar”: abre la puerta a juicios. → Fórmula escrita y auditable.
• Beneficiario “sucesión del socio”: pierde velocidad y puede trabarse. → Beneficiario sociedad/socios según estructura.
• No anexar al contrato social/estatuto: el juez puede ignorarlo. → Protocolizá.
• Pagar todo en efectivo: ahoga la caja. → Seguro + plan de cuotas.

Checklist para firmar en 7 días

1. Identificá gatillos aplicables a tu sociedad.
2. Elegí estructura: Entity Purchase o Cross Purchase (o mixta).
3. Definí fórmula de precio y método de actualización.
4. Calculá sumas aseguradas por socio (con 10–15% extra).
5. Contratá pólizas y anexalas al buy-sell.
6. Firmá acta de socios y protocolizá.
7. Agendá revisión anual (fórmula + sumas + beneficiarios).

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